招商證券股份有限公司

       關于中鹽內蒙古化工股份有限公司

        購買資產暨關聯交易的核查意見

【資料圖】

  招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”、“保薦機構”）作為中鹽

內蒙古化工股份有限公司（以下簡稱“中鹽化工”、“上市公司”、“公司”）

非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證

券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持

續督導》等有關規定，對中鹽化工購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司（以下簡稱

“吉鹽化集團”）氯化鈣裝置資產暨關聯交易的事項進行了核查，具體情況如下：

  一、關聯交易概述

  中鹽內蒙古化工股份有限公司鹽堿分公司（以下簡稱“鹽堿分公司”）是公

司的分公司。鹽堿分公司精制鹽產能為20萬噸/年，主要為公司精細化工提供原

材料，有少量食用鹽外銷。隨著公司精細化工產品負荷的逐步提升和周邊市場需

求增加，現有裝置已不能滿足金屬鈉產品生產用鹽需求。為滿足金屬鈉生產用鹽

及市場需求，公司擬通過非公開協議方式購買吉鹽化集團氯化鈣裝置資產及土地，

改造為年產20萬噸金屬鈉鹽生產裝置。

  吉鹽化集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關

規定，本次交易為關聯交易。

  根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易事項不構成

重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規

定，本次交易事項不需提交股東大會審議，自董事會表決通過后生效。

  過去12個月內，公司與同一關聯人之間的或與不同關聯人之間交易類別相關

的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。

  二、關聯方基本情況

  （一）關聯方關系介紹

  吉鹽化集團是公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相

關規定，吉鹽化集團與公司構成關聯關系。

  （二）關聯方基本情況

人民路中鹽綜合科技樓

  一般經營項目：工業純堿、食用堿的生產與銷售；電力生產；電器維修；水

電暖供應；餐飲住宿；物業管理；進出口貿易；建筑材料銷售；裝卸搬運和運輸

代理，設備租賃，科學研究和技術服務；給排水、水暖設施安裝、維修；水井維

護；機械設備及電儀設備安裝、維修、租賃；土建工程；職業技能培訓、職業技

能檢定服務（憑資質經營）。

                                                                    單位：萬元

 主要財務指標

               （經審計）                     （經審計）                （未經審計）

   總資產             1,751,383.53              2,052,192.55         1,999,181.38

   凈資產               645,604.80              1,054,466.95         1,151,169.80

 主要財務指標

               （經審計）                     （經審計）               （未經審計）

  營業收入            1,353,808.34              1,834,707.41           735,243.51

   凈利潤              164,668.03                234,873.94            89,908.11

  三、交易標的的基本情況

  （一）交易標的概況

  本次交易資產為吉鹽化集團氯化鈣裝置固定資產及無形資產，包括房屋建筑

物、構筑物、機器設備及土地使用權。

  本次交易所涉及的房屋均已辦理房屋產權證，產權證號為蒙房權證阿拉善左

旗字第118011103134號，證載權利人為阿拉善盟吉堿制鈣有限責任公司（存續期

間為吉鹽化集團全資子公司）。本次交易涉及土地使用權共計1宗，證載面積為

善盟吉堿制鈣有限責任公司（存續期間為吉鹽化集團全資子公司）。根據吉鹽化

集團《關于對阿拉善盟吉鹽化建材有限公司、阿拉善盟吉堿制鈣有限責任進行清

算注銷的股東會決議》（中鹽吉鹽化財字〔2019〕38號）文件，阿拉善盟吉堿制

鈣有限責任公司全部資產由吉鹽化集團繼承；同時吉鹽化集團已出具相關產權聲

明，承諾納入本次評估范圍內的全部房屋建（構）筑物、土地使用權歸其所有，

不存在爭議。

  本次交易所涉及的設備，吉鹽化集團已出具相關產權聲明，承諾納入本次評

估范圍內的全部設備類資產均歸其所有，不存在爭議。

  （二）交易標的主要財務信息

  本次交易氯化鈣裝置資產原值、累計折舊、賬面凈值等情況見下表：

                                                             單位：萬元

    科目名稱       原值         累計折舊         賬面凈值       減值準備       賬面價值

    房屋建筑物      3,463.21   1,499.28     1,963.93   1,952.86     11.07

     設備類       7,209.88   5,877.29     1,332.59   1,162.65    169.94

 無形資產\土地使用權     352.09         85.28    266.81           -    266.81

     合計       11,025.18   7,461.85     3,563.33   3,115.52    447.81

  吉鹽化集團氯化鈣裝置固定資產、無形資產原值合計為11,025.18萬元，已累

計折舊7,461.85萬元，固定資產、無形資產賬面凈值為3,563.33萬元，已計提資產

減值準備3115.52萬元，固定資產、無形資產賬面價值447.81萬元。

  四、交易標的的評估、定價情況

  （一）關聯交易價格確定的方式

公司對公司擬進行資產收購之事宜所涉及的吉鹽化集團部分固定資產及土地使

用權市場價值進行了評估，并出具了資產評估報告（卓信大華評報字（2023）第

  （二）評估情況說明

務的公司，具有資產評估相關資質。

  本次評估對象中的房屋建筑物、機器設備，不具備獨立獲利能力，因此，本

次評估不適宜采用收益法評估。本次評估能夠通過投資估算及向設備生產廠家詢

價的方式獲得委估資產的重置成本，可以通過現場勘查獲得房屋建構筑物及設備

的成新率，具備采用成本法評估的條件，因此，本次評估采用成本法。

  本次評估對象中的土地使用權，根據《資產評估執業準則—不動產》，結合

評估對象特點、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及委估宗地的區位、用

地性質、利用條件和當地土地市場狀況，選用市場比較法進行評估。

  五、關聯交易協議的主要內容和履約安排

  鹽堿分公司擬通過非公開協議方式，以現金方式購買吉鹽化集團氯化鈣裝置

資產，根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的評估報告，交易價格為2,830.38

萬元。

會議審議通過《關于購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯交

易并投資建設高純度金屬鈉鹽項目的議案》后，公司與吉鹽化集團就上述收購事

項簽訂《資產轉讓協議》，并已經各方簽字生效。具體內容如下：

  （一）協議主體及簽訂時間

  中鹽化工鹽堿分公司與吉鹽化集團各自履行審批程序后簽署《資產轉讓協

議》。

  （二）標的資產

  本次交易標的資產為吉鹽化集團氯化鈣裝置固定資產及無形資產（包括房屋

建筑物、構筑物、機器設備及土地使用權）。

  （三）定價依據及交易價格

  本次交易標的資產已委托北京卓信大華資產評估有限公司進行評估，并出具

的評估報告。以評估估值確定交易價格，交易價格為2,830.38萬元。

  （四）支付方式及支付時間

  本次交易的對價全部以現金方式一次性支付。中鹽化工鹽堿分公司與吉鹽化

集團簽訂資產轉讓協議后支付。

  （五）交割

  吉鹽化集團應于協議簽訂之日起30個工作日內與中鹽化工鹽堿分公司共同

完成資產轉移手續。

  （六）協議的生效條件和生效時間

  協議經雙方簽字蓋章后生效。

  （七）違約責任條款

  協議對雙方均有約束力和可執行性：1.協議正式簽訂后，任何一方不履行或

不完全履行協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守

約方造成的損失。2.任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行協議。

  六、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

  鹽堿分公司以非公開協議方式購買吉鹽化集團氯化鈣裝置資產改造建設金

屬鈉鹽項目，可節約項目建設投資。擬建金屬鈉鹽項目采用MVR熱壓制鹽工藝，

其蒸發部分與氯化鈣裝置中的三效氯化鈣蒸發系統基本相同，生產主裝置可充分

利用原I效、II效、III效蒸發室進行局部改造，氯化鈣裝置主廠房及蒸汽、循環水、

電力等公輔工程可全部利用，可大大節約項目建設投資。改造項目實施后，可滿

足金屬鈉等產品對高純工業鹽的原料需求，降低生產成本和產品綜合能耗。

  七、關聯交易的審議程序

  （一）董事會審議情況

買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯交易并投資建設高純度

金屬鈉鹽項目的議案》，關聯董事周杰、喬雪蓮、李德祿、屈憲章回避表決，出

席本次會議的非關聯董事一致同意該議案。

  公司獨立董事就本次關聯交易進行了事前審核，并發表了同意的獨立意見：

議案進行表決時關聯董事進行了回避，表決程序符合國家有關法律、法規、規范

性文件及《公司章程》的規定。

構，該機構具有證券、期貨相關資產評估業務資格，具備專業勝任能力；本次實

際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致，評估機構在評估過程中實施了相

應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性、科學性等原則，評估方法選用

恰當、合理，評估方法與評估目的具有相關性；評估結果客觀、公正地反映了評

估基準日評估對象的實際情況，評估價值公允。

險可控。不存在損害公司及中小股東合法權益的情況。不會對公司的獨立性產生

影響，不會對公司本期財務狀況、經營成果產生重大影響。

  綜上，我們同意購買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯交

易并投資建設高純度金屬鈉鹽項目事項。

  （二）監事會審議情況

買中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯交易并投資建設高純度

金屬鈉鹽項目的議案》。公司監事會認為：鹽堿分公司本次購買中鹽吉蘭泰鹽化

集團有限公司氯化鈣裝置資產暨關聯交易并投資建設高純度金屬鈉鹽項目的審

議、表決程序符合相關法律、法規及規范性文件以及《公司章程》的規定。本次

關聯交易遵循公平、合理的定價原則，交易價格公允，交易風險可控。不存在損

害公司及中小股東合法權益的情況。不會對公司的獨立性產生影響。

  八、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：上市公司本次關聯交易履行了必要的法律程序，關

聯交易決策程序符合《公司法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》

等法律法規的有關規定；本次關聯交易中，上市公司已聘請具有從事證券期貨相

關業務資格的評估機構對相關資產進行價值評估，關聯交易定價按評估價格確定，

不存在損害公司和股東利益的行為。

  保薦機構對上市公司本次收購資產暨關聯交易事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于中鹽內蒙古化工股份有限公司購

買資產暨關聯交易的核查意見》的簽字蓋章頁）

保薦代表人：

           徐萬澤       潘青林

                           招商證券股份有限公司

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