證券簡稱：松原股份????????????????證券代碼：300893

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

【資料圖】

??????????????關于

???浙江松原汽車安全系統股份有限公司

???第一個歸屬期歸屬條件成就相關事項

???????????????之

???????獨立財務顧問報告

一、釋義

限公司。

限公司?2022?年限制性股票激勵計劃。

象，在滿足相應歸屬條件后分批次獲得并登記的本公司股票。

人員、核心管理人員、核心（技術）業務人員以及公司董事會認為需要進行激

勵的其他員工。

日。

全部歸屬或作廢失效的期間。

激勵對象賬戶的行為。

足的獲益條件。

的日期，必須為交易日。

南第?1?號——業務辦理》。

二、聲明

?本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

?（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由松原股份提供，本計劃所

涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據

的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或

誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立

財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

?（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃相關事項對松原股份股

東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構

成對松原股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而

可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

?（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財

務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

?（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的

關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

?（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查

并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關

董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上

市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，

并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

?本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規

則》《自律監管指南》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供

的有關資料制作。

三、基本假設

?????本獨立財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

?????（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

?????（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

?????（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃相關事項所出具的相關文件真

實、可靠；

?????（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得

到有效批準，并最終能夠如期完成；

?????（五）本次限制性股票激勵計劃相關事項涉及的各方能夠誠實守信的按照

激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；

?????（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃已經履行的審批程序

??浙江松原汽車安全系統股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃已履行必

要的審批程序：

??（一）2022?年?1?月?5?日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過

《關于公司<2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于

公司<2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股

東大會授權董事會辦理公司?2022?年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等相

關議案。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

??同日，公司召開第二屆監事會第十五次會議，審議通過《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2022?年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實公司<2022?年限制性

股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。公司監事會對本激勵計劃的有

關事項進行核實并出具了意見。

??（二）2022?年?1?月?7?日至?2022?年?1?月?16?日，公司通過公司公告欄在內部

對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期已滿?10?天。

在公示期內，公司監事會未收到任何對本激勵計劃首次授予激勵對象名單提出

的異議。2022?年?1?月?19?日，公司在巨潮資訊網上刊登了《監事會關于?2022?年

限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

??（三）2022?年?1?月?24?日，公司召開?2022?年第一次臨時股東大會審議通過

《關于公司<2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于

公司<2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股

東大會授權董事會辦理公司?2022?年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。公

司于?2022?年?1?月?24?日披露了《關于?2022?年限制性股票激勵計劃內幕信息知情

人買賣公司股票情況的自查報告》。

??（四）2022?年?1?月?25?日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監

事會第十六次會議審議通過《關于調整?2022?年限制性股票激勵計劃相關事項的

議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相

關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對?2022?年限制性股票激勵計劃首次

授予激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。

??（五）2022?年?6?月?6?日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆

監事會第二十次會議，審議通過《關于調整?2022?年限制性股票激勵計劃限制性

股票數量及授予價格的議案》，同意對本激勵計劃限制性股票數量及授予價格

進行調整。公司獨立董事對相關事項發表了表示同意的獨立意見。

??（六）2022?年?6?月?28?日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議和第二屆

監事會第二十一次會議，審議通過《關于作廢?2022?年限制性股票激勵計劃部分

已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意

的獨立意見。

??（七）2022?年?9?月?21?日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議和第二屆

監事會第二十四次會議，審議通過《關于公司<2022?年限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）>及其摘要的議案》、《關于公司<2022?年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，同意對本激勵計劃相關內容進行修訂，

公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

??（八）2022?年?12?月?22?日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監

事會第二次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》、

《關于作廢?2022?年限制性股票激勵計劃部分預留限制性股票的議案》。公司獨

立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對?2022?年限制性股票激

勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。

??（九）2023?年?6?月?25?日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監事

會第九次會議，審議通過《關于調整?2022?年限制性股票激勵計劃授予價格的議

案》、《關于作廢?2022?年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股

票的議案》、《關于?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸

屬條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司

監事會對?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬名單進

行了核查并發表了核查意見。

??綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，公司本次股權激勵計劃

首次授予部分第一個歸屬期歸屬事項已經取得必要的批準與授權，符合相關法

律、法規和規范性文件以及公司本激勵計劃的相關規定。

五、獨立財務顧問意見

（一）本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的說明

??根據公司《激勵計劃》的規定，本激勵計劃首次授予的限制性股票的第一

個歸屬期為自授予之日起?12?個月后的首個交易日至授予之日起?24?個月內的最

后一個交易日止，歸屬權益數量占授予總量的比例為?25%。本激勵計劃的首次

授予日為?2022?年?1?月?25?日，因此，公司本激勵計劃首次授予的限制性股票已于

??根據公司?2022?年第一次臨時股東大會的授權，按照公司《激勵計劃》的相

關規定，公司董事會認為?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬

期歸屬條件已成就，現就歸屬條件成就情況說明如下：

??????????????歸屬條件???????????????????達成情況

??（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否

定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出

?????????????????????????????????公司未發生前述情形，符

具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

?????????????????????????????????合歸屬條件。

??（3）上市后最近?36?個月內出現過未按法律法規、公司章

程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??（1）最近?12?個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）最近?12?個月內被中國證監會及其派出機構認定為不

適當人選；

??（3）最近?12?個月內因重大違法違規行為被中國證監會及???激勵對象未發生前述情

其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；?????????????形，符合歸屬條件。

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理

人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

?????????????????????????????????激勵對象符合歸屬期任職

??激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足?12?個

?????????????????????????????????期限要求。

月以上的任職期限。

?????????????????????????????????（特殊普通合伙）對公司

??歸屬期?????????????業績考核目標?????????2022?年年度報告出具的審

?????????????????????????????????計報告（天健審〔2023〕

第一個歸屬期???????????????????????????????營業收入為?99,186.77?萬

?????????????????不低于14,000萬元

?????????????????????????????????????元，滿足第一個歸屬期公

??注：“營業收入”和“凈利潤”口徑以經會計師事務所經審計????????司層面業績考核要求。

的合并報表為準，其中“凈利潤”指歸屬于上市公司股東扣除非

經常性損益的凈利潤，且剔除公司及子公司有效期內所有股權

激勵計劃及員工持股計劃股份支付費用的數據作為計算依據。

?????????????????????????????????????首次授予部分第一個歸屬

??本激勵計劃在?2022-2025?年會計年度中，除分年度對公司????5?名激勵對象?2022?年度所

層面的業績目標進行考核外，還分年度對激勵對象所在經營單??????????在經營單位績效考核目標

位的績效進行考核，并以達到激勵對象所在經營單位績效考核??????????完成率超過?50%但未達到

目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。激勵對象所在經營??????????80%，經營單位層面歸屬

單位績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，對應的可歸??????????比例為?75%；有?1?名激勵

屬比例如下：???????????????????????????????對象?2022?年度所在經營單

????????????????????經營單位層面歸屬比例???????位績效考核目標完成率未

經營單位績效考核目標完成率????????????????????????達到?50%，經營單位層面

????????????????????????（X）

?????????????????????????????????????歸屬比例為?0%；其余仍

?????完成率≧80%????????????X=100%???????具備資格的激勵對象所在

?????????????????????????????????????成率均大于等于?80%,，經

?????完成率<50%?????????????X=0%????????營單位層面歸屬比例均為

?????????????????????????????????????首次授予?95?名激勵對象

?????????????????????????????????????中?，?21?名?激勵?對?象?已離

?????????????????????????????????????職、10?名激勵對象因公司

?????????????????????????????????????組織架構調整而導致職務

?????????????????????????????????????降職，上述?31?名激勵對象

???激勵對象個人層面績效考核根據公司內部績效考核相關制

?????????????????????????????????????均已不再具備激勵對象資

度實施，屆時依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬額度。

?????????????????????????????????????格。

個人層面歸屬比例（Y）按下表考核結果確定：

?????????????????????????????????????仍具備激勵對象資格的?64

?個人層面上

?????????????????????????????????????名激勵對象中，共有?18?人

?一年度績效????優秀????良好??合格??不合格

??考核結果

?????????????????????????????????????核結果為良好，所對應的

?個人層面歸

?屬比例（Y）

?????????????????????????????????????為?90%；有?4?人績效考核

???在公司層面業績考核和激勵對象所在經營單位績效考核結

?????????????????????????????????????結果為合格，所對應的當

果達到可歸屬條件的情況下，激勵對象當年實際歸屬的限制性

?????????????????????????????????????年度個人層面歸屬比例為

股票數量=個人當年計劃歸屬權益額度×經營單位層面歸屬比例

（X）×個人層面歸屬比例（Y）。

?????????????????????????????????????果不合格，所對應的當年

???激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬

?????????????????????????????????????度個人層面歸屬比例為

或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

?????????????????????????????????????核結果均為優秀，個人層

?????????????????????????????????????面歸屬比例為?100%。

（二）本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬情況

??????????????????????????????????????本次可歸屬限?????本次歸屬數

??????????????????????????獲授限制性股票

序號?????姓名????國籍????職務?????????????????制性股票數量?????量占已獲授

???????????????????????????數量（萬股）

???????????????????????????????????????（萬股）??????數量的比例

???????????????????董事、副

???????????????????總經理

?核心管理人員、核心（技術）業務

?????人員（59?人）

????????合計（61?人）???????????254.7000????60.1687???23.62%

?????注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃

草案公告時公司股本總額的?1%，公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵

計劃草案公告時公司股本總額的?20%。

分激勵對象第一個歸屬期可辦理歸屬的股票數量存在小數點（不足?1?股），因無法辦理不足一股的登記，

且為避免辦理歸屬的數量超過授予的數量，該類情形將自動向下舍去小數點，取整。

勵計劃授予的限制性股票數量為?15?萬股（調整后），本次可歸屬數量為?0，剩余的限制性股票數量為

股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（三）結論性意見

?????綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，松原股份及本期擬歸屬

的激勵對象均符合公司《激勵計劃》規定的歸屬所必須滿足的條件，且已經取

得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》等法律法

規的相關規定。公司本次限制性股票的歸屬尚需按照《管理辦法》及《激勵計

劃》等的相關規定在規定期限內進行信息披露，并向深圳證券交易所和中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相應后續手續。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

修訂稿）》；

議相關事項的獨立意見》；

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

經?辦?人：吳慧珠

聯系電話：021-52583136

傳???真：021-52583528

聯系地址：上海市新華路?639?號

郵???編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于浙江松

原汽車安全系統股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個

歸屬期歸屬條件成就相關事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：吳慧珠

????????????????上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

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