廣東光華科技股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣東光華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則項(xiàng)下的可轉(zhuǎn)換公司債券為公司依據(jù)《廣東光華科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)”）約定發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本次可轉(zhuǎn)換公司債券”），債券持有人為通過(guò)認(rèn)購(gòu)、交易、受讓或其他合法方式取得本次可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者。
第三條 債券持有人會(huì)議由全體債券持有人依據(jù)本規(guī)則組成，債券持有人會(huì)議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開(kāi)，并對(duì)本規(guī)則規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)依法進(jìn)行審議和表決。
第四條 債券持有人會(huì)議根據(jù)本規(guī)則審議通過(guò)的決議，對(duì)全體債券持有人（包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人以及在相關(guān)決議通過(guò)后受讓本次可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人，下同）均有同等約束力。
第五條 投資者認(rèn)購(gòu)、持有或受讓本次可轉(zhuǎn)換公司債券，均視為其同意本規(guī)則的所有規(guī)定并接受本規(guī)則的約束。
第二章 債券持有人的權(quán)利與義務(wù)
第六條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利：
（一）依照其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；
（二）根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司股份；
（三）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券；
（五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（六）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券本息；
（七）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；
（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
第七條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù)：
（一）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；
（三）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；
（四）除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三章 債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍
第八條 債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍如下：
（一）當(dāng)公司提出變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)約定的方案時(shí)，對(duì)是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)中的贖回或回售條款等；
（二）當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)換公司債券本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對(duì)是否通過(guò)訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，對(duì)是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；
（三）當(dāng)公司減資（因股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；
（四）當(dāng)擔(dān)保人（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；
（五）當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；
（六）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)本規(guī)則的修改作出決議；
（七）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。
第四章 債券持有人會(huì)議的召集
第九條 債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。公司董事會(huì)應(yīng)在提出或收到召開(kāi)債券持有人會(huì)議的提議之日起30內(nèi)召開(kāi)債券持有人會(huì)議。公司董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前15日以書(shū)面形式向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)送會(huì)議通知。
第十條 在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：
（一）擬變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)的約定；
（二）公司不能按期支付可轉(zhuǎn)換公司債券本息；
（三）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
（四）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；
（五）擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
（六）修訂可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（七）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：
（一）公司董事會(huì)提議；
（二）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書(shū)面提議；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。
第十一條 本規(guī)則第十條規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生之日起15日內(nèi)，或者單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債 10%以上未償還債券面值的持有人向公司董事會(huì)書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議之日起 15 日內(nèi)，如公司董事會(huì)未能按本規(guī)則規(guī)定履行其職責(zé)，單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開(kāi)債券持有人會(huì)議的通知。
第十二條 債券持有人會(huì)議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會(huì)議召開(kāi)時(shí)間或取消會(huì)議，也不得變更會(huì)議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、取消會(huì)議或者變更會(huì)議通知中所列議案的，召集人應(yīng)在原定債券持有人會(huì)議召開(kāi)日前至少5個(gè)交易日內(nèi)以公告的方式通知全體債券持有人并說(shuō)明原因，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。
債券持有人會(huì)議通知發(fā)出后，如果召開(kāi)債券持有人會(huì)議的擬決議事項(xiàng)消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會(huì)議并說(shuō)明原因。
第十三條 債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上公告?zhèn)钟腥藭?huì)議通知。債券持有人會(huì)議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人及表決方式；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會(huì)議，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決；
（四）確定有權(quán)出席債券持有人會(huì)議的債券持有人之債權(quán)登記日；
（五）出席會(huì)議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會(huì)議的代理人的授權(quán)委托書(shū)；
（六）召集人名稱、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號(hào)碼；
（七）召集人需要通知的其他事項(xiàng)。
第十四條 債券持有人會(huì)議的債權(quán)登記日不得早于債券持有人會(huì)議召開(kāi)日期之前10日，并不得晚于債券持有人會(huì)議召開(kāi)日期之前3日。于債權(quán)登記日收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)托管名冊(cè)上登記的本次未償還債券的可轉(zhuǎn)債持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會(huì)議的債券持有人。
第十五條 召開(kāi)債券持有人現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的地點(diǎn)原則上應(yīng)為公司住所地。會(huì)議場(chǎng)所由公司提供或由債券持有人會(huì)議召集人提供。
第十六條 符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會(huì)議通知的機(jī)構(gòu)或人員，為當(dāng)次會(huì)議召集人。
第十七條 召集人召開(kāi)債券持有人會(huì)議時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)：
（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)召集人要求對(duì)其他有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。
第五章 債券持有人會(huì)議的議案、出席人員及其權(quán)利
第十八條 提交債券持有人會(huì)議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項(xiàng)。
第十九條 債券持有人會(huì)議審議事項(xiàng)由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條和第十條的 規(guī)定決定。
單獨(dú)或合并代表持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權(quán)向債券持有人會(huì)議提出臨時(shí)議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會(huì)議并提出臨時(shí)議案。臨時(shí)提案人應(yīng)不遲于債券持有人會(huì)議召開(kāi)之前10日，將內(nèi)容完整的臨時(shí)提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時(shí)提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會(huì)議補(bǔ)充通知，并公告提出臨時(shí)議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例和臨時(shí)提案內(nèi)容，補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會(huì)議通知的同一指定媒體上公告。
除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會(huì)議通知后，不得修改會(huì)議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會(huì)議通知（包括增加臨時(shí)提案的補(bǔ)充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并作出決議。
第二十條 債券持有人可以親自出席債券持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由債券持有人自行承擔(dān)。
下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒(méi)有表決權(quán)：
（一）債券發(fā)行人；
（二）其他重要關(guān)聯(lián)方。
第二十一條 債券持有人本人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人資格的有效證明和持有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書(shū)、被代理人身份證明文件、被代理人持有本次未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。
第二十二條 債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會(huì)議的授權(quán)代理委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名、身份證號(hào)碼；
（二）代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入債券持有人會(huì)議議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）授權(quán)代理委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽字或蓋章。
授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)在債券持有人會(huì)議召開(kāi)24小時(shí)之前送交債券持有人會(huì)議召集人。
第二十三條 召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日交易結(jié)束時(shí)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券的債券持有人名冊(cè)共同對(duì)出席會(huì)議的債券持有人的資格和合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記出席債券持有人會(huì)議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)換公司債券的張數(shù)。
上述債券持有人名冊(cè)應(yīng)由公司從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)取得，并無(wú)償提供給召集人。
第六章 債券持有人會(huì)議的召開(kāi)
第二十四條 債券持有人會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，也可以采取網(wǎng)絡(luò)、通訊等方式召開(kāi)。
第二十五條 債券持有人會(huì)議應(yīng)由公司董事會(huì)委派出席會(huì)議的授權(quán)代表?yè)?dān)任會(huì)議主席并主持。如公司董事會(huì)未能履行職責(zé)時(shí)，由出席會(huì)議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權(quán)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任會(huì)議主席并主持會(huì)議；如在該次會(huì)議開(kāi)始后1小時(shí)內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會(huì)議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會(huì)議的持有本次未償還債券表決權(quán)總數(shù)最多的債券持有人（或其代理人）擔(dān)任會(huì)議主席并主持會(huì)議。
第二十六條 應(yīng)單獨(dú)或合并持有本次債券表決權(quán)總數(shù)10%以上的債券持有人的要求，公司應(yīng)委派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員出席債券持有人會(huì)議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)債券持有人的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。
第二十七條 會(huì)議主席負(fù)責(zé)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議的債券持有人名稱或姓名、出席會(huì)議代理人的姓名及其身份證件號(hào)碼、持有或者代表的本次未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號(hào)碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關(guān)信息等事項(xiàng)。
會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的債券持有人和代理人人數(shù)及所持有或者代表的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)總額之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以列席債券持有人會(huì)議。
第二十九條 會(huì)議主席有權(quán)經(jīng)會(huì)議同意后決定休會(huì)、復(fù)會(huì)及改變會(huì)議地點(diǎn)。經(jīng)會(huì)議決議要求，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)按決議修改會(huì)議時(shí)間及改變會(huì)議地點(diǎn)。休會(huì)后復(fù)會(huì)的會(huì)議不得對(duì)原先會(huì)議議案范圍外的事項(xiàng)做出決議。
第七章 債券持有人會(huì)議的表決、決議及會(huì)議記錄
第三十條 向會(huì)議提交的每一議案應(yīng)由與會(huì)的有權(quán)出席債券持有人會(huì)議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。
第三十一條 公告的會(huì)議通知載明的各項(xiàng)擬審議事項(xiàng)或同一擬審議事項(xiàng)內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)分開(kāi)審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲?huì)議中止或不能作出決議外，會(huì)議不得對(duì)會(huì)議通知載明的擬審議事項(xiàng)進(jìn)行擱置或不予表決。 會(huì)議對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，并作出決議。
債券持有人會(huì)議不得就未經(jīng)公告的事項(xiàng)進(jìn)行表決。債券持有人會(huì)議審議擬審議事項(xiàng)時(shí)，不得對(duì)擬審議事項(xiàng)進(jìn)行變更，任何對(duì)擬審議事項(xiàng)的變更應(yīng)被視為一個(gè)新的擬審議事項(xiàng)，不得在本次會(huì)議上進(jìn)行表決。
第三十二條 債券持有人會(huì)議采取記名方式投票表決。
債券持有人或其代理人對(duì)擬審議事項(xiàng)表決時(shí)，只能投票表示：同意或反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票所持有表決權(quán)對(duì)應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為廢票，不計(jì)入投票結(jié)果。未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計(jì)入投票結(jié)果。
第三十三條 下述債券持有人在債券持有人會(huì)議上可以發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有表決權(quán)，并且其所代表的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)不計(jì)入出席債券持有人會(huì)議的出席張數(shù)：
（一）債券持有人為持有公司5%以上股份的公司股東；
（二）上述公司股東、公司的關(guān)聯(lián)方。
第三十四條 會(huì)議設(shè)監(jiān)票人兩名，負(fù)責(zé)會(huì)議計(jì)票和監(jiān)票。監(jiān)票人由會(huì)議主席推薦并由出席會(huì)議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任監(jiān)票人。
每一審議事項(xiàng)的表決投票時(shí)，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權(quán)代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。律師負(fù)責(zé)見(jiàn)證表決過(guò)程。
第三十五條 會(huì)議主席根據(jù)表決結(jié)果確認(rèn)債券持有人會(huì)議決議是否獲得通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會(huì)議記錄。
第三十六條 會(huì)議主席如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行重新點(diǎn)票；如果會(huì)議主席未提議重新點(diǎn)票，出席會(huì)議的債券持有人（或債券持有人代理人）對(duì)會(huì)議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新點(diǎn)票，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)即時(shí)組織重新點(diǎn)票。
第三十七條 除本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上有表決權(quán)的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。
第三十八條 債券持有人會(huì)議決議自表決通過(guò)之日起生效，但其中需經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。依照有關(guān)法律、法規(guī)、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)和本規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)表決通過(guò)的債券持有人會(huì)議決議對(duì)本次可轉(zhuǎn)債全體債券持有人（包括未參加會(huì)議或明示不同意見(jiàn)的債券持有人）具有法律約束力。
任何與本次可轉(zhuǎn)債有關(guān)的決議如果導(dǎo)致變更公司與債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，除法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)明確規(guī)定債券持有人作出的決議對(duì)公司有約束力外：
（一）如該決議是根據(jù)債券持有人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人會(huì)議表決通過(guò)并經(jīng)公司書(shū)面同意后，對(duì)公司和全體債券持有人具有法律約束力；
（二）如果該決議是根據(jù)公司的提議作出的，經(jīng)債券持有人會(huì)議表決通過(guò)后，對(duì)公司和全體債券持有人具有法律約束力。
第三十九條 債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)在債券持有人會(huì)議作出決議之日后2 個(gè)交易日內(nèi)將決議于監(jiān)管部門(mén)指定的媒體上公告。公告中應(yīng)列明會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，出席會(huì)議的債券持有人和代理人人數(shù)、出席會(huì)議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)及占本次可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例、每項(xiàng)擬審議事項(xiàng)的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的內(nèi)容。
第四十條 債券持有人會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）召開(kāi)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人名稱或姓名；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的人員姓名，以及會(huì)議見(jiàn)證律師、監(jiān)票人和清點(diǎn)人的姓名；
（三）出席會(huì)議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)及出席會(huì)議的債券持有人所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)占公司本次可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一擬審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
（六）債券持有人的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；
（七）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會(huì)議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第四十一條 會(huì)議召集人和主持人應(yīng)當(dāng)保證債券持有人會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
債券持有人會(huì)議記錄由出席會(huì)議的會(huì)議主持人、召集人（或其委托的代表）、記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會(huì)議記錄、表決票、出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)、授權(quán)委托書(shū)、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)等會(huì)議文件資料由公司董事會(huì)保管，保管期限為十年。
第四十二條 召集人應(yīng)保證債券持有人會(huì)議連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因?qū)е聲?huì)議中止、不能正常召開(kāi)或不能作出決議的，應(yīng)采取必要的措施盡快恢復(fù)召開(kāi)會(huì)議或直接終止本次會(huì)議，并將上述情況及時(shí)公告。
第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行債券持有人會(huì)議決議，代表債券持有人及時(shí)就有關(guān)決議內(nèi)容與有關(guān)主體進(jìn)行溝通，督促債券持有人會(huì)議決議的具體落實(shí)。
第八章 附則
第四十四條 法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī) 則有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；否則，本規(guī)則不得變更。
第四十五條 本規(guī)則項(xiàng)下公告事項(xiàng)在深圳證券交易所網(wǎng)站及公司指定的法定信息披露媒體上進(jìn)行公告。
第四十六條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。
第四十七條 本規(guī)則中提及的“本次未償還債券”指除下述債券之外的一切已發(fā)行的本次債券：
（一）已兌付本息的債券；
（二）已屆本金兌付日，兌付資金已由公司向兌付代理人支付并且已經(jīng)可以向債券持有人進(jìn)行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根據(jù)本次債券條款應(yīng)支付的任何利息和本金；
（三）已轉(zhuǎn)為公司股份的債券；
（四）公司根據(jù)約定已回購(gòu)并注銷(xiāo)的債券。
第四十八條 對(duì)債券持有人會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)在公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟解決。
第四十九條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)會(huì)議審議通過(guò)后自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起生效。
廣東光華科技股份有限公司
2017年8月28日
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